Αθήνα, 23/5/2024
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ – Ν.Π.Δ.Δ
Αρ. Πρωτ. 1374 ΕΞ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
ΘΕΜΑ : Χρήση λογισμού αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση υποχρέωσης
Ερώτηση:
Α) Δεδομένα τα οποία παρατίθενται σε χρονική αλληλουχία:
- Ανώνυμη εταιρεία που εφαρμόζει τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, είχε λάβει στο παρελθόν και πριν τις 31.12.2023 ομολογιακό δάνειο από έναν εκ των μετόχων της, το οποίο απεικονίζει στις υποχρεώσεις της.
- Εντός της χρήσεως 2023 λαμβάνεται απόφαση παμψηφεί από την Γενική Συνέλευση των μετόχων για συγκεκριμένη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και σχετική τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού της έτσι ώστε να περιλαμβάνει την αύξηση αυτή. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης είναι συγκεκριμένη αναφορικά με τον αριθμό των τίτλων που εκδίδονται και την ονομαστική αξία τους. Παραθέτουμε το σχετικό απόσπασμα από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, προς αποφυγή παρερμηνειών, που αναφέρει ότι «Η κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου θα γίνει με καταβολή εισφορών σε χρήμα είτε τοις μετρητοίς είτε δια συμψηφισμό χρέους της Εταιρίας προς τον καταβάλλοντα την εν λόγω εισφορά, σύμφωνα με τους όρους του αρ. 20 παρ 4. Του Ν. 4548/2018. Εάν δεν καλυφθεί εξ ολοκλήρου η αύξηση, θα ισχύσει μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί, και το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, εφαρμοζόμενου του άρθρου 28 του Ν. 4548/2018».
- Εντός της χρήσεως 2023, ο μέτοχος που είχε καταβάλει το ομολογιακό δάνειο, αποδέχεται εγγράφως την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και αποδέχεται την μεταβολή θέσης και ουσίας του ήδη στο παρελθόν καταβλημένου ομολογιακού δανείου και καθορισμό του ως μετοχικό κεφάλαιο και, ταυτόχρονα, οι λοιποί μέτοχοι δηλώνουν εγγράφως δεσμευτικά στην Εταιρεία ότι δεν θα συμμετάσχουν στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
- Την επόμενη χρήση 2024 και πριν την ημερομηνία έκδοσης των οικονομικών καταστάσεων εκδίδονται εκθέσεις Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών («ΟΕΛ»), όπως ορίζεται στο άρθρο 20 του Ν. 4548/2018, αναφορικά με την αποτίμηση της υποχρέωσης του ομολογιακού δανείου και ακολούθως αναφορικά με την πιστοποίηση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης της υποχρέωσης των ΟΕΛ, η αποτιμηθείσα υποχρέωση του ομολογιακού δανείου, δεν υπολείπεται της αύξησης που αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση.
- Ακολούθως και πριν την ημερομηνία έκδοσης των οικονομικών καταστάσεων, το Διοικητικό Συμβούλιο διαπίστωσε την ολική πιστοποίηση καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με την έκθεση των ΟΕΛ και αποφάσισε την, κατ’εφαρμογή του αρ. 20 του Ν. 4548/2018, υποβολή του Πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου, με την συνημμένη σε αυτό Έκθεση Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, στο ΓΕΜΗ, όπως και μεταγενέστερα και πριν την έκδοση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2023 έγινε.
Β) Ερώτημα :
Με δεδομένο ότι α) η χρηματική καταβολή του ομολογιακού δανείου έχει πραγματοποιηθεί σε χρόνο προγενέστερο της λήξης της χρήσης 31.12.2023 και β) τόσο η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αλλά και η αποδοχή της απόφασης αυτής από τον μέτοχο που είχε δανειοδοτήσει την Εταιρεία, ληφθήκαν εντός της χρήσης 2023, παρακαλούμε να γνωμοδοτήσετε εάν δύναται η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση της υποχρέωσης ομολογιακού δανείου, ή και οποιαδήποτε αύξηση της καθαρής θέσης, να απεικονιστεί στις οικονομικές καταστάσεις που συντάσσονται με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, της χρήσης που έληξε την 31.12.2023, ακόμη και αν οι πράξεις των προαναφερόμενων πεδίων Α5 και Α5 τελέστηκαν την επόμενη χρήση.
Απάντηση:
Η εμφάνιση ποσών στο κεφάλαιο της εταιρείας, τα οποία δεν έχουν καταχωρηθεί στο Μητρώο (ΓΕ.ΜΗ.) από την Αρμόδια Αρχή, πριν την ημερομηνία αναφοράς των οικονομικών καταστάσεων, δεν είναι επιτρεπτή, έστω και αν δεν υπάρχει καμία αβεβαιότητα ως προς την καταχώρηση, ή ακόμα και αν η σχετική καταχώρηση έχει παρασχεθεί μέχρι την ημερομηνία έγκρισης προς δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων, δεδομένου ότι τα οποιαδήποτε έννομα συμφέροντα αναφορικά με το κεφάλαιο ενεργοποιούνται από την ημερομηνία της καταχώρησης της πράξης από την Αρμόδια Αρχή.
Οι προς κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεις όμως, μπορούν να εμφανισθούν στην καθαρή θέση της οντότητας στις δημοσιευόμενες οικονομικές καταστάσεις και στο κονδύλι «ποσά προοριζόμενα για αύξηση του κεφαλαίου», εφόσον η υποχρέωση έχει αναγνωρισθεί και όλες οι προβλεπόμενες αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της οντότητας έχουν ληφθεί πριν την ημερομηνία αναφοράς των οικονομικών καταστάσεων και υπάρχει εύλογη βεβαιότητα (δεν υπάρχει κάποια συγκεκριμένη αβεβαιότητα) ως προς την καταχώρηση της πράξης από την Αρμόδια Αρχή εντός της επόμενης περιόδου. Σχετική αναφορά γίνεται στο προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
Αλέξανδρος Σικαλίδης
ΤΑ ΜΕΛΗ
Ευθύμιος Αναγνώστου
Παναγιώτης Βρουστούρης
Κωνσταντίνος Νιφορόπουλος
Διονύσιος Παπαγεωργακόπουλος