ΑΘΗΝΑ 6 ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2008
ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΟΥ: 271ΑΠ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ (ΕΛΤΕ)
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
Ερμού και Κορνάρου 1, 5ος Όροφος, Γρ. 501 – 503, 105 63, ΑΘΗΝΑ
Τηλέφωνο: 210 3286 343 Fax: 210 3286 075, e-mail: elte@mnec.gr
ΘΕΜΑ: ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΒΑΣΕΙ ΤΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΤΟΥ Ν.Δ. 1297/1972
ΕΡΩΤΗΜΑ.
Την 31.12.2007 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση δύο εταιρειών βάσει των διατάξεων του Ν.Δ. 1297/1972, με την δημιουργία νέας εταιρείας. Η εκτίμηση της καθαρής περιουσίας των εταιρειών από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920 έγινε βάσει των δεδομένων των ισολογισμών τους, της 31.12.2006. Τίθενται διάφορα ερωτήματα στα πλαίσια των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων, σχετικά με λογιστικούς χειρισμούς που αφορούν θέματα όπως: (α) την πώληση παγίων και την διαφοροποίηση λογαριασμών στο διάστημα 01.01.2007-31.12.2007, (β) αν η εκτίμηση της επιτροπής του άρθρου 9 θα αποτελέσει την απογραφή έναρξης της νέας εταιρείας, (γ) αν θα μειωθεί η καθαρή θέση της νέας εταιρείας με τις κινήσεις που θα γίνουν από τις συγχωνευθείσες εταιρείες στο χρονικό διάστημα από 01.01.2007-31.12.2007 και (δ) πως θα αποτυπωθεί η τυχόν υπεραξία που θα προκύψει.
ΑΠΑΝΤΗΣΗ.
Η βάση για την απογραφή έναρξης της νέας εταιρείας, είναι η εκτίμηση της καθαρής περιουσίας (στοιχεία ενεργητικού μείον υποχρεώσεις) των συγχωνευθεισών εταιρειών, όπως αυτή προσδιορίσθηκε από την Επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Στη συνέχεια, οι αξίες των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων που προσδιορίσθηκαν από την Επιτροπή, θα προσαρμοσθούν συγκεντρωτικά με τα λογιστικά γεγονότα που προέκυψαν μετά την ημερομηνία της εκτίμησης (01.01.2007) και μέχρι την ημερομηνία της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης (31.12.2007). Με τον τρόπο αυτό, οι εν λόγω αξίες, θεωρητικά, θα προσεγγίζουν τις αξίες των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων στις οποίες θα κατέληγε η Επιτροπή, αν διενεργούσε την εκτίμησή της κατά την έναρξη της πρώτης χρήσεως της νέας εταιρείας (01.01.2008), οι οποίες και θα αποτελέσουν το κόστος κτήσεως για την μετέπειτα λογιστική της εταιρείας αυτής. Συνεπώς, οι αποσβέσεις των ενσωμάτων παγίων που θα διενεργηθούν από τις συγχωνευθείσες εταιρείες στο χρονικό διάστημα 01.01.2007-31.12.2007, θα αναπροσαρμοσθούν ώστε να περιλάβουν τις αναλογούσες αποσβέσεις επί των διαφορών των αξιών που προσδιορίσθηκαν από την Επιτροπή, τα πάγια στοιχεία που επωλήθησαν στο χρονικό διάστημα 01.01.2007-31.12.2007 δεν θα εμφανισθούν στην απογραφή έναρξης της νέας εταιρείας και τα πάγια που αγοράσθηκαν στο διάστημα 01.01.2007-31.12.2007 θα εμφανισθούν στην απογραφή έναρξης με τις αξίες αγοράς μείον τις αναλογούσες έως την ημερομηνία έναρξης της νέας εταιρείας αποσβέσεις.
Η υπεραξία, με δεδομένο ότι το σύνολο των καθαρών θέσεων των συγχωνευθεισών εταιρειών όπως προσδιορίσθηκαν από την Επιτροπή, θα γίνει μετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρείας, δεν προκύπτει λογιστικά και συνεπώς δεν αναγνωρίζεται σε λογαριασμούς ουσίας του ισολογισμού έναρξης, αλλά σε λογαριασμούς τάξεως, με ανάλυση των επί μέρους στοιχείων από τα οποία και προέρχεται. Η καθαρή θέση του ισολογισμού έναρξης της νέας εταιρείας μπορεί να υπολείπεται της καθαρής θέσης και συνεπώς του μετοχικού κεφαλαίου που προσδιορίσθηκε από την Επιτροπή του άρθρου 9, λόγω ζημιών για παράδειγμα που κατέλειπαν οι συγχωνευθείσες εταιρείες στο χρονικό διάστημα 01.01.2007-31.12.2007.
Για την καλύτερη κατανόηση των ανωτέρω παρατίθεται απλοποιημένο παράδειγμα:
Λογαριασμοί Αξίες
Επιτροπής 31.12.2006 Λογιστικές
Αξίες
31.12.2006 Λογιστικές Αξίες
31.12.2007 Εγγραφές
Προσαρμογής
Στις Αξίες Της Επιτροπής Απογραφή Έναρξης Νέας
Εταιρείας 31.12.2007
Ενσώματα Πάγια 1.200 800 400 (350-70)1 680
Απαιτήσεις 400 500 440 -1002 340
Διαθέσιμα 50 50 30 0 30
Σύνολο Ενεργητικού 1.650 1.350 870 180 1.050
Μετοχικό Κεφάλαιο 970 300 300 670 970
Αποθεματικά 0 200 200 -200 0
Κέρδη/(Ζημίες) εις Νέον 0 170 (130) -290 (420)3
Σύνολο Καθ. Θέσης 970 670 370 180 550
Υποχρεώσεις 680 680 500 0 500
Σύνολο Παθητικού 1.650 1.350 870 180 1.050
(1). Τα ενσώματα πάγια της εταιρείας περιλαμβάνουν δύο πάγια για τα οποία ισχύουν:
Πάγιο Π1 Πάγιο Π2
Αξία κτήσεως 1.000 700
Σωρευμένες αποσβέσεις έως 31.12.2006 (500) (400)
Λογιστική αξία 500 300
Αξία που προσδιορίσθηκε
από την Επιτροπή την 31.12.2006 850 350
Συντελεστής απόσβεσης 10% 12,5%
Στην χρήση 2007 η Α διενήργησε αποσβέσεις επί του παγίου Π1, ποσού 100. Με την απογραφή του παγίου αυτού στην νέα εταιρεία την 31.12.2007, θα διενεργηθούν πρόσθετες αποσβέσεις ποσού 70= (850/5=170-100). Συνεπώς το πάγιο αυτό στην απογραφή έναρξης θα εμφανισθεί με αξία 850-170=680. Επίσης, στην χρήση 2007 η Α επώλησε το πάγιο Π2. Συνεπώς το πάγιο αυτό δεν θα εμφανισθεί στην απογραφή έναρξης.
(2). Η μεταβολή των απαιτήσεων στην χρήση 2007 έχει ως εξής:
Υπόλοιπο 31.12.2006 500
Νέες απαιτήσεις 01.01.2007-31.12.2007 390
Είσπραξη απαιτήσεων 01.01.2007-31.12.2007 (430)
Προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις
περιόδου 01.01.2007-31.12.2007 (20)
Υπόλοιπο 31.12.2007 440
Η αξία με την οποία θα εμφανισθούν οι απαιτήσεις στην απογραφή έναρξης της νέας εταιρείας θα ανέλθει σε: 400+390-430-20=340.
Τα υπόλοιπα στοιχεία για τα οποία δεν προσδιορίσθηκαν διαφορές από την Επιτροπή του άρθρου 9, καταχωρούνται στην απογραφή έναρξης με τις λογιστικές αξίες όπως αυτές προκύπτουν από τον ισολογισμό της Α κατά την 31.12.2007.
(3). Το ποσό των (420) που εμφανίζεται στα κέρδη εις νέον (ζημίες εις νέον) και είναι η διαφορά μεταξύ στοιχείων ενεργητικού και υποχρεώσεων σύμφωνα με τα ανωτέρω και μετοχικού κεφαλαίου όπως προσδιορίσθηκε από την Eπιτροπή, θα συμψηφισθεί με κέρδη εις νέον (θετική διαφορά) ή θα αυξηθεί με περαιτέρω ζημίες εις νέον που ενδεχομένως προκύψουν από την άλλη συγχωνευόμενη εταιρεία. Πάντως, με βάση μία πολύ παλαιά εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών (Πολ.423/Ε.24011/2.12.1969), οι τελικές ζημίες εις νέον που θα προκύψουν κατά την σύσταση της νέας εταιρείας, (420) οι οποίες δημιουργήθηκαν: (ι) από τις δραστηριότητες των συγχωνευόμενων εταιρειών από την ημερομηνία εκτίμησης της Επιτροπής του άρθρου 9 μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης (170+130), (ιι) από τις πρόσθετες αποσβέσεις που διενεργήθηκαν επί της υπεραξίας για την ίδια περίοδο (70) και (ιιι) από την διαγραφείσα υπεραξία του παγίου που επωλήθη στην ίδια περίοδο (50), πρέπει να καλυφθούν από τους μετόχους με μετρητά, ώστε να μην υπάρξει μείωση του εισφερθέντος μετοχικού κεφαλαίου, όπως αυτό προσδιορίσθηκε από την Επιτροπή του άρθρου 9.
Η συνολική υπεραξία που προσδιορίσθηκε από την Επιτροπή κατά την 31.12.2006, ποσού 300, με ανάλυση σε θετική υπεραξία Ενσωμάτων Παγίων 400=1.200-800 και αρνητική υπεραξία Απαιτήσεων (100)=400-500, θα εμφανισθεί σε Λογαριασμούς Τάξεως.
Η ανωτέρω διαδικασία θα εφαρμοσθεί και στην άλλη συγχωνευθείσα εταιρεία (εταιρεία Β) και οι αξίες που θα προκύψουν στην στήλη, Απογραφή Έναρξης Νέας Εταιρείας 31.12.2007, θα αθροισθούν με τις αντίστοιχες αξίες της εταιρείας Α και θα αποτελέσουν την απογραφή έναρξης της νέας εταιρείας.
BΑΣΗ ΓΙΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ
Με βάση την διεθνή εμπειρία και πρακτική όπως αυτή περιγράφεται από τα δύο μεγάλα Λογιστικά Σώματα σε παγκόσμια βάση, το IASB (Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων και το FASB (Αμερικάνικο Συμβούλιο Λογιστικών Προτύπων), η συγχώνευση επιχειρήσεων ισοδυναμεί με Απόκτηση (Αγορά) μιας επιχείρησης ή επιχειρήσεων από άλλη επιχείρηση (ΒΑΣΗ ΓΙΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΟΥ Δ.Π.Χ.Π. 3 «Επιχειρηματικές Συνενώσεις» παρ.BC29-BC35). Δηλαδή, πρέπει να προσδιορισθεί η αγοράστρια επιχείρηση η οποία αποκτά την άλλη ή άλλες συγχωνευόμενες, να επιμετρηθούν τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία αυτών και να προσδιορισθεί υπεραξία που θα είναι η διαφορά μεταξύ τιμήματος που θα δοθεί από την αγοράστρια και αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων των αποκτώμενων επιχειρήσεων κατά την ημερομηνία που η αγοράστρια αποκτά τον έλεγχο.
Τα ανωτέρω ισχύουν ακόμα και στην περίπτωση που οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται με την δημιουργία νέας εταιρείας. Είναι εξαιρετικά σπάνια η περίπτωση κατά την οποία οι συγχωνευόμενες εταιρείες θεωρούνται ισοδύναμες μεταξύ τους και συνεισφέρουν τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία τους για την δημιουργία μιας νέας εταιρείας η οποία αρχίζει από την ημερομηνία της συνένωσης. Ακόμα και σε αυτή όμως την σπάνια περίπτωση, η μέθοδος λογιστικοποίησης είναι η μέθοδος της συνένωσης συμφερόντων (Pooling of Interests), που προβλέπεται ακόμα μόνο από τα Αμερικάνικα Λογιστικά Πρότυπα και βάσει της οποίας τα εισφερόμενα καθαρά περιουσιακά στοιχεία αναγνωρίζονται με τις λογιστικές αξίες που υπήρχαν κατά την ημερομηνία δημιουργίας της νέας εταιρείας. Για αυτή και μόνο την σπάνια περίπτωση, υπάρχει διεθνής προβληματισμός που εκφράζεται μέσα από τον όρο Λογιστική Μέσω Νέας Εκκίνησης (Fresh Start Accounting Method), με βάση την οποία, τα καθαρά εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία όλων των επιχειρήσεων θα μπορούσαν να επιμετρηθούν στην τρέχουσα (εύλογη) αξία τους. Πάντως και τα δύο Λογιστικά Συμβούλια επί του παρόντος έκριναν ότι δεν υπάρχει ανάγκη να ασχοληθούν με αυτό το θέμα. (Δ.Π.Χ.Π. 3, Βάση για Συμπεράσματα παρ. BC55-BC57).
Η ανωτέρω περιγραφόμενη διεθνής πρακτική, εφαρμόζεται στην χώρα μας μόνο από τις επιχειρήσεις που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις υποχρεωτικά ή προαιρετικά βάσει των Δ.Π.Χ.Π. Ο Νόμος 2190/1920 στα σχετικά άρθρα του που πραγματεύονται το θέμα και συγκεκριμένα τα άρθρα 65-80 ασχολείται με τα διαδικαστικά κυρίως θέματα των πράξεων αυτών και δεν θίγει λογιστικά θέματα. Η επιβαλλόμενη από το άρθρο 71 εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων από Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων ή από την Επιτροπή του άρθρου 9, στοχεύει κυρίως στην προστασία των μετόχων κατά την ανταλλαγή των μετοχών και όχι στον τρόπο με τον οποίο θα αντιμετωπισθούν λογιστικά τα εν λόγω εισφερόμενα στοιχεία. Στην χώρα μας όμως, έχουν επικρατήσει από το παρελθόν χειρισμοί οι οποίοι είναι προσανατολισμένοι κυρίως στο τυπικό και φορολογικό μέρος των συναλλαγών, με αποτέλεσμα να αλλοιώνεται η χρηματοοικονομική ουσία των γεγονότων που πρέπει να αποτυπώνεται στις οικονομικές καταστάσεις. Οι εν λόγω χειρισμοί έχουν παγιωθεί στο οικονομικό, νομικό και επιχειρηματικό γίγνεσθαι, μέσω της υποστήριξής τους από την φορολογική κυρίως νομοθεσία, τις εγκύκλιες οδηγίες της διοίκησης και το λογιστικοελεγκτικό επάγγελμα, δημιουργώντας ένα εφαρμοστέο λογιστικό πλαίσιο το οποίο δεν μπορεί νομικά να τροποποιηθεί με προτεινόμενες από το ΣΛΟΤ και συμβατές με τα Δ.Π.Χ.Π. και την διεθνή πρακτική, λύσεις.
Με βάση τα παραπάνω, το ΣΛΟΤ αποδέχεται την συνέχιση αυτής της πρακτικής, η οποία όπως προαναφέρθηκε δεν είναι αποδεκτή από την λογιστική επιστήμη και τεχνική, με ταυτόχρονη παροχή διευκρινίσεων για τα πρακτικά προβλήματα εφαρμογής της.
Η ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
ΒΡΕΝΤΖΟΥ ΕΛΕΝΗ
ΤΑ ΜΕΛΗ
ΒΡΟΥΣΤΟΥΡΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ
ΙΑΤΡΙΔΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ
ΙΩΑΝΝΟΥ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ