Αθήνα, 8/3/2022
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ – Ν.Π.Δ.Δ
Αρ. Πρωτ. 2696/21 ΕΞ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
ΘΕΜΑ : Εταιρικοί Μετασχηματισμοί και Υπεραξία
Ερώτηση:
Η Γνωμοδότηση Σ.ΛΟ.Τ. Αριθμ. Πρωτ.: 1105 ΕΞ / 04.06.2019 αναφέρεται σε μερική διάσπαση και εισφορά του αποσχιζόμενου κλάδου σε ήδη υφιστάμενη εταιρεία.
Στην εν λόγω γνωμοδότηση αναφέρεται ότι στην μορφή αυτή μετασχηματισμού μπορεί να προκύψει υπεραξία (goodwill).
Το ερώτημά μας είναι, αν σε κάθε περίπτωση μετασχηματισμού μπορεί να προκύψει υπεραξία και με ποιες προϋποθέσεις.
Απάντηση:
Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί που πραγματοποιούνται από 15.4.2019 διέπονται από τις διατάξεις του ν. 4601/2019 (ΦΕΚ Α’ 44/9.3.2019). Ο ν. 4601/2019 δεν παρέχει καθοδήγηση για τη λογιστική αντιμετώπιση των εταιρικών μετασχηματισμών.
Ο νόμος 4601/2019 προβλέπει τις κατωτέρω μορφές εταιρικών μετασχηματισμών:
- Συγχώνευση.
- Διάσπαση.
- Μετατροπή.
Καθοδήγηση για την λογιστική της συνένωσης επιχειρήσεων παρέχεται στις διατάξεις του άρθρου 34 του ν. 4308/2014. Για το λογιστικό χειρισμό των εταιρικών μετασχηματισμών στις ατομικές οικονομικές καταστάσεις της απορροφώσας ή της προκύπτουσας από τη συγχώνευση νέας εταιρείας ή της επωφελούμενης στην περίπτωση διάσπασης, παρέχεται καθοδήγηση μόνο για την περίπτωση απορρόφησης θυγατρικής από τη μητρική της. Ειδικότερα, στην παράγραφο 34.4.3 της λογιστικής οδηγίας της Ε.Λ.Τ.Ε. για την εφαρμογή του ν.4308/2014 αναφέρεται ότι:
«Περαιτέρω, για σκοπούς εύλογης παρουσίασης, στην περίπτωση απορρόφησης θυγατρικής από μητρική, για τις οποίες συντάσσονταν ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι ατομικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της μητρικής κατά την απορρόφηση είναι οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων, αμέσως πριν την απορρόφηση (predecessor accounting method). Η υιοθετούμενη μέθοδος ακολουθείται για όλες τις συναλλαγές και γνωστοποιείται στις σημειώσεις των χρηματοοικονομικών καταστάσεων».
Για τις λοιπές περιπτώσεις μετασχηματισμών, όπου δεν καλύπτονται από τα Ε.Λ.Π., σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 17, δύναται να αναζητείται ερμηνευτική καθοδήγηση από τα σχετικά Δ.Π.Χ.Α., στο βαθμό που οι ρυθμίσεις των προτύπων αυτών είναι συμβατές με τον ν. 4308/2014. To Δ.Π.Χ.Α. 3 «Συνενώσεις Επιχειρήσεων» καθορίζει τον λογιστικό χειρισμό των συνενώσεων και ειδικότερα θέτει απαιτήσεις ως προς τον τρόπο, με τον οποίο ο αποκτών καταχωρίζει την υπεραξία που αποκτάται στη συνένωση επιχειρήσεων ή το κέρδος μιας αγοράς ευκαιρίας.
Οι μετασχηματισμοί στην πλειονότητά τους λαμβάνουν χώρα μεταξύ οντοτήτων ή επιχειρήσεων υπό κοινό έλεγχο, οι οποίοι εξαιρούνται ρητά από το πεδίο εφαρμογής του Δ.Π.Χ.Α. 3. Μια συνένωση επιχειρήσεων που αφορά οικονομικές οντότητες τελούσες υπό κοινό έλεγχο, είναι μια συνένωση επιχειρήσεων, στην οποία όλες οι συνενωμένες οικονομικές οντότητες ή επιχειρήσεις τελικά ελέγχονται από το ίδιο μέρος ή τα ίδια μέρη, πριν και μετά τη συνένωση επιχειρήσεων και ο έλεγχος αυτός δεν είναι παροδικός.
Σχετικά με το θέμα αυτό, το Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (IASB) δημοσίευσε το έγγραφο συζήτησης (DP) «Επιχειρηματικές Συνενώσεις υπό Κοινό Έλεγχο» (BCUCC) τον Νοέμβριο του 2020, όμως δεν έχει εκπονήσει μέχρι σήμερα λογιστικούς κανόνες για την αντιμετώπιση μιας συνένωσης επιχειρήσεων υπό κοινό έλεγχο.
Σύμφωνα με την παράγραφο 10 του Δ.Λ.Π. 8, εν απουσία Προτύπου ή Διερμηνείας που εφαρμόζεται ειδικώς σε συναλλαγή ή σε άλλο γεγονός ή περίσταση, η διοίκηση κάθε εταιρείας θα πρέπει να αναπτύξει και να εφαρμόσει κατά την κρίση της μία λογιστική πολιτική από την οποία προκύπτουν πληροφορίες που είναι σχετικές με τις ανάγκες λήψης οικονομικών αποφάσεων των χρηστών και παράλληλα αξιόπιστες, ώστε οι οικονομικές καταστάσεις να παρουσιάζουν πιστά την οικονομική θέση, τη χρηματοοικονομική επίδοση και τις ταμειακές ροές της οικονομικής οντότητας και να αντανακλούν την οικονομική ουσία των συναλλαγών.
Για τις συνενώσεις μεταξύ επιχειρήσεων υπό κοινό έλεγχο στη διεθνή βιβλιογραφία καταγράφονται και εφαρμόζονται στη διεθνή πρακτική δύο μέθοδοι:
- Η μέθοδος της απόκτησης (acquisition method) η οποία συνεπάγεται την αποτίμηση των καθαρών περιουσιακών στοιχείων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στην συνένωση στην τρέχουσα (εύλογη) αξία τους και την καταχώριση υπεραξίας ή κέρδους από αγορά ευκαιρίας.
- Η μέθοδος της συνένωσης δικαιωμάτων (pooling of interests method) κατά την εφαρμογή της οποίας, τα περιουσιακά στοιχεία, οι υποχρεώσεις και τα κεφάλαια συνεχίζουν να καταχωρίζονται στις ατομικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις κάθε συνενωμένης οικονομικής μονάδας με την υφιστάμενη λογιστική αξία τους, προσαρμοσμένη μόνο για λόγους συμμορφώσεως προς τις λογιστικές μεθόδους των συνενωμένων οικονομικών μονάδων. Διευκρινίζεται ότι τόσο το Δ.Π.Χ.Α. 3, όσο και οι περιπτώσεις (α) και (β) της παραγράφου 4 του άρθρου 34 του ν. 4308/2014 έχουν υιοθετήσει τη μέθοδο της απόκτησης μόνο για τις συνενώσεις επιχειρήσεων που δεν βρίσκονται υπό κοινό έλεγχο. Η μέθοδος της συνένωσης δικαιωμάτων είχε υιοθετηθεί από το προϊσχύσαν για τις συνενώσεις επιχειρήσεων Δ.Λ.Π. 22 και δύναται να χρησιμοποιηθεί μόνο για συνενώσεις εκτός πεδίου εφαρμογής του Δ.Π.Χ.Α. 3 και των ανωτέρω διατάξεων των Ε.Λ.Π.
Όσον αφορά την λογιστική απεικόνιση των συνενώσεων υπό κοινό έλεγχο, τόσο του αποκτώντα, όσο και του αποκτώμενου, στις ατομικές οικονομικές καταστάσεις τους, μπορεί να χρησιμοποιηθούν δύο προσεγγίσεις:
Η υφιστάμενη λογιστική αξία: Με την προσέγγιση αυτή γίνεται η παραδοχή ότι οι εμπλεκόμενες οντότητες στην συνένωση αποτελούν μέρος ενός μεγαλύτερου συνόλου και ότι τα μεγέθη αυτού του μεγαλύτερου συνόλου είναι αυτά που πρέπει να χρησιμοποιούνται. Με την προσέγγιση αυτή οι συναλλαγές αναγνωρίζονται ως διανομές ή εισφορές από συναλλαγές με μετόχους.
Η εύλογη αξία: Με την προσέγγιση αυτή γίνεται η παραδοχή ότι τα μέρη μιας συνένωσης είναι ξεχωριστές οντότητες και δεν θα πρέπει να συγχέονται με τον Όμιλο, στον οποίον ανήκουν, με συνέπεια ο λογιστικός χειρισμός της συναλλαγής να είναι παρόμοιος με αυτόν μεταξύ οντοτήτων που δεν βρίσκονται υπό κοινό έλεγχο.
Συνεπώς, όπου χρησιμοποιείται η μέθοδος της απόκτησης ενδέχεται να προκύψει υπεραξία, συνήθως από την εκτίμηση της αξίας μιας επιχείρησης ως συνόλου (δρώσας επιχειρηματικής μονάδας) που δημιουργεί ταμειακές ροές.
Στο Παράρτημα 1 το ν.4308 αναφέρεται πως:
«Υπεραξία (Goodwill): Η διαφορά μεταξύ του τιμήματος για την απόκτηση μέρους ή του συνόλου μιας οντότητας και του αθροίσματος της εύλογης αξίας των εξατομικεύσιμων καθαρών περιουσιακών στοιχείων. Θετική υπεραξία αντιπροσωπεύει μελλοντικά οικονομικά οφέλη που προκύπτουν από περιουσιακά στοιχεία τα οποία δεν μπορούν να εξατομικευθούν και να αναγνωριστούν ξεχωριστά κατά την εξαγορά μιας οντότητας. Αρνητική υπεραξία συνήθως υποδηλώνει αγορά σε τιμή ευκαιρίας.»
Σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη το γεγονός ότι τα Ε.Λ.Π. περιλαμβάνουν περιορισμένες περιπτώσεις, όπου δύναται περιουσιακά στοιχεία να αποτιμηθούν στην εύλογη αξία και δεν επιτρέπει ως αρχή την αναγνώριση εσωτερικώς δημιουργούμενης υπεραξίας. Στο πλαίσιο αυτό, μια συναλλαγή υπό κοινό έλεγχο δεν πρέπει να χρησιμοποιείται τεχνηέντως, ώστε να παρακαμφθούν αυτοί οι περιορισμοί και ως εκ τούτου θα πρέπει να διερευνάται κατά πόσο η συναλλαγή έχει ουσία. Για την αξιολόγηση του εάν η συναλλαγή δεν στερείται ουσίας θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη η συμμετοχή τρίτων μερών ή η ύπαρξη μη ελέγχουσας συμμετοχής στην συναλλαγή, οι υπάρχουσες δραστηριότητες των εμπλεκόμενων οντοτήτων, η συμμετοχή υφιστάμενων ή νεοϊδρυόμενων οντοτήτων κ.α.
Για την λογιστική μέθοδο που θα επιλεχθεί καταλυτικό ρόλο παίζει και το νομικό πλαίσιο.
Στον ν. 4601/2019 δεν διευκρινίζεται αν, στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις επιχείρησης ή κλάδου καταχωρίζονται στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της επωφελούμενης επιχείρησης (ή των επωφελούμενων επιχειρήσεων) με την εκτιμηθείσα εύλογη αξία τους ή με την προηγούμενη λογιστική αξία τους. Από το πνεύμα των διατάξεων του νόμου φαίνεται ότι οι προβλεπόμενες αποτιμήσεις γίνονται, προκειμένου να καθοριστεί μια δίκαιη σχέση ανταλλαγής των ανταλλασσόμενων συμμετοχικών τίτλων και όχι για σκοπούς λογιστικής καταχώρισης.
Για την περίπτωση που το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με εισφορές σε είδος, είτε κατά την ίδρυση της εταιρείας, είτε σε μεταγενέστερη αύξηση, στις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 προβλέπεται η εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος από ειδικούς εμπειρογνώμονες.
Ειδικότερα για μετασχηματισμούς που πραγματοποιούνται με βάση τις διατάξεις του ν.2166/1993, οι οποίες αποτελούσαν εξαίρεση από τις διατάξεις περί μετασχηματισμών του κ.ν.2190/1920, το Υπουργείο Οικονομικών με την παράγραφο 6 της Εγκυκλίου 2048/2019 έκανε δεκτά τα εξής: «Ειδικότερα, όσον αφορά στο ν.2166/1993, με τον οποίο προβλέπεται απλή λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, υπό το πρίσμα των διατάξεων της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν.4601/2019, η λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, σύμφωνα με τον ν. 2166/1993, σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση επί του άρθρου 4 του ν. 4601/2019, θα παραμένει δυνατή στις ακόλουθες περιπτώσεις:
(α) εφόσον όλοι οι εταίροι των μετασχηματιζόμενων εταιρειών συμφώνησαν να μην εξετασθεί το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και να μην συνταχθεί σχετική έκθεση (άρθρα 10 παρ. 7 και 62 ν.4601/2019), και
(β) στην περίπτωση που στη συγχώνευση ή στη διάσπαση μετέχουν προσωπικές εταιρείες, υπό την προϋπόθεση ότι κανένας εταίρος δεν ζήτησε την εξέταση του σχεδίου από εμπειρογνώμονες (άρθρα 28 παρ. 1 και 81 παρ. 1 ν.4601/2019)».
Ειδικότερα, για τον λογιστικό χειρισμό της μερικής διάσπασης, δύναται να ληφθεί καθοδήγηση από την Ε.Δ.Δ.Π.Χ.Α. 17 για τον λογιστικό χειρισμό της διασπώμενης επιχείρησης. Αν η συναλλαγή είναι εκτός του πεδίου εφαρμογής της προαναφερόμενης διερμηνείας, όπως, για παράδειγμα, είναι οι διανομές μη-ταμειακού περιουσιακού στοιχείου που τελικά ελέγχεται από το ίδιο μέρος ή μέρη πριν και μετά τη διανομή, τότε η διάσπαση δύναται να λογιστικοποιηθεί στα βιβλία της διασπώμενης είτε με την χρήση των υφιστάμενων λογιστικών αξιών είτε με την χρήση εύλογων αξιών. Στην τελευταία περίπτωση ενδέχεται να προκύψει υπεραξία στις οικονομικές καταστάσεις της επωφελούμενης
Τέλος, κρίνεται επιτακτικό να αναφερθούμε στην μετατροπή, όπου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 123 του ν. 4601/2019, προβλέπεται ότι, σε περίπτωση μετατροπής προσωπικής σε κεφαλαιουχική επιχείρηση, απαιτείται προηγούμενη εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Αντίστοιχα, υποχρέωση εξακρίβωσης της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης προκύπτει και στην περίπτωση μετατροπής κεφαλαιουχικής σε κεφαλαιουχική επιχείρηση από την παράγραφο 2 του άρθρου 131 του ν. 4601/2019.
Σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018, οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοιχεία ενεργητικού, τα οποία μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης και για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Επομένως, η φράση «εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος» υπονοεί την αποτίμηση των εισφορών σε είδος στην εκτιμηθείσα εύλογη (τρέχουσα) αξία τους.
Από τον συνδυασμό των ανωτέρω διατάξεων συνάγεται ότι η φράση «εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης» της παραγράφου 1 του άρθρου 123 του ν. 4601/2019, εννοεί την αποτίμηση της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης στην εκτιμηθείσα εύλογη (τρέχουσα) αξία της.
Επομένως, για τη μετατροπή εταιρείας οποιασδήποτε νομικής μορφής σε κεφαλαιουχική εταιρεία, οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 123 του ν. 4601/2019 απαιτούν την αποτίμηση της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης στην εκτιμηθείσα εύλογη (τρέχουσα) αξία της.
Στην περίπτωση της μετατροπής, δεν πραγματοποιείται απόκτηση, κατά την έννοια του Δ.Π.Χ.Α. 3 ή του άρθρου 34 του ν. 4308/2014 και, κατά συνέπεια, είναι αυτονόητο ότι δεν μπορεί να προκύψει υπεραξία.
Έχουμε τη γνώμη ότι είναι αναγκαίο το Υπουργείο Ανάπτυξης και Επενδύσεων, με σχετική ερμηνευτική εγκύκλιο να εξειδικεύσει τα ανακύπτοντα θέματα από την εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4601/2019 και του άρθρου 17 του ν.4548/2018.
Για τις φορολογικές πτυχές των μετασχηματισμών αρμόδιες να απαντήσουν είναι οι υπηρεσίες της ΑΑΔΕ.
Η Γνωμοδότηση Σ.ΛΟ.Τ. Αριθμ. Πρωτ.: 1105 ΕΞ / 04.06.2019 αφορά μόνο στην περίπτωση μερικής διάσπασης και, επειδή δεν διευκρινίζει επαρκώς τα ανακύπτοντα θέματα, προς αποφυγή παρανοήσεων, πρέπει να εφαρμόζεται σε συνδυασμό με την παρούσα.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
Χαράλαμπος Ξένος
ΤΑ ΜΕΛΗ
Διονύσιος Παπαγεωργακόπουλος
Νικόλαος Σγουρινάκης
Χαράλαμπος Συρούνης
Κωνσταντίνος Χαλέβας