Αθήνα, 06/04/2021
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ – Ν.Π.Δ.Δ
Αρ. Πρωτ. 554 ΕΞ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
ΘΕΜΑ : Ποια χρονική στιγμή θα απεικονισθεί η αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου στα λογιστικά βιβλία ΑΕ
Ερώτηση:
Παράδειγμα:
Ημερομηνία γενικής συνέλευσης μετόχων Α.Ε. (τροποποίηση καταστατικού, αύξηση ή μείωση μετοχικού κεφαλαίου): 1/12/2020.
Αίτηση στο ΓΕΜΗ το ίδιο έτος: 31/12/2020.
Έγκριση και δημοσίευση στο ΓΕΜΗ το επόμενο έτος: 1/1/2021.
Η μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου θα απεικονισθεί στις οικονομικές καταστάσεις χρήσης 2020, χρήση στην οποία πραγματοποιήθηκε η γενική συνέλευση ή στις οικονομικές καταστάσεις χρήσης 2020, χρήση στην οποία υποβλήθηκε η αίτηση ή στις οικονομικές καταστάσεις χρήσης 2021, χρήση στην οποία δημοσιεύθηκε η έγκριση;
Νομικός διατύπωσε την άποψη ότι, για το παράδειγμα μας, η μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου θα απεικονισθεί στις οικονομικές καταστάσεις χρήσης 2020, διότι:
1. η αίτηση στο ΓΕΜΗ υποβλήθηκε το έτος 2020.
2. η τροποποίηση του καταστατικού εγκρίθηκε και δημοσιεύθηκε το έτος 2021, πριν την δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων χρήσης 2020.
Ποια είναι η άποψη σας;
Ποια είναι η σχετική νομοθεσία;
Απάντηση:
Σύμφωνα με τις παραγράφους 1 (περ. α και β) & 2 (περ. α, β, και γ) του άρθρου 85, το οποίο είναι το πρώτο άρθρο του ΜΕΡΟΥΣ ΙΣΤ΄(Γ.Ε.ΜΗ.), του ΠΡΩΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ (ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΠΛΑΙΣΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΟΥ Γ.Ε.ΜΗ.), του ν. 4635/30-6-2019 [Επενδύω στην Ελλάδα και άλλες διατάξεις]:
«Ορισμοί:
1. Το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (εφεξής Γ.Ε.ΜΗ.) είναι:
α) το Εθνικό Μητρώο εμπορικής δημοσιότητας, στο οποίο πραγματοποιείται η δημοσιότητα πράξεων, στοιχείων ή και δηλώσεων των υπόχρεων προσώπων, και
β) το ελληνικό ηλεκτρονικό εθνικό δελτίο δημοσιότητας κατά την έννοια των παραγράφων 1 και 5 του άρθρου 16 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.
2. Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου νοούνται ως:
α. «Εμπορική δημοσιότητα»: Η εγγραφή ή καταχώριση και δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ., πράξεων ή στοιχείων που απαιτούν δημοσιότητα.
β. «Συστατική δημοσιότητα»: η καταχώριση και ταυτόχρονη δημοσίευση πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων στο Γ.Ε.ΜΗ., τα έννομα αποτελέσματα των οποίων σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις εκκινούν από την ημερομηνία καταχώρισης και ταυτόχρονης δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ.
γ. «Δηλωτική δημοσιότητα»: η καταχώριση και ταυτόχρονη δημοσίευση πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων στο Γ.Ε.ΜΗ., τα έννομα αποτελέσματα των οποίων, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις, εκκινούν από την ημερομηνία τέλεσής τους.».
Ακολούθως, σύμφωνα με την παράγραφο 1 (περ. β) του άρθρο 12 [Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.], του ν. 4548/2018:
«1. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:
α)……β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου τυχόν απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.», ενώ βάσει της επόμενης παραγράφου 2 του ίδιου ως άνω άρθρου: «2. Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του ν. 3419/2005.».
Η τροποποίηση καταστατικού, το οποίο είναι συστατικό στοιχείο του νομικού προσώπου, συγκεντρώνει τα χαρακτηριστικά της «συστατικής δημοσιότητας», υπό την έννοια ότι απαιτείται να προηγηθεί έλεγχος πληρότητας της διαδικασίας.
Συνεπώς, τα έννομα αποτελέσματα της τροποποίησης καταστατικού, εκκινούν από την ημερομηνία καταχώρισης και ταυτόχρονης δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου για την αύξηση ή τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.
Στην παράγραφο 1 του άρθρου 26 του ν.4308/2014, μεταξύ άλλων, αναφέρεται ότι στα στοιχεία της καθαρής θέσης περιλαμβάνεται μόνο «το καταβληθέν από τους ιδιοκτήτες κεφάλαιο της οντότητας». Περαιτέρω, στην παράγραφο 26.1.1 της Λογιστικής Οδηγίας της Ε.Λ.Τ.Ε. για την εφαρμογή του ν.4308/2014, αναφέρεται ότι «Ως στοιχείο του κεφαλαίου μιας οντότητας αναγνωρίζεται μόνο το, σε οποιαδήποτε μορφή, ήδη εισφερθέν μέρος του κεφαλαίου. Δηλαδή, δεν αναγνωρίζεται το εγκεκριμένο να καταβληθεί αλλά μη εισέτι καταβληθέν, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού, μέρος του κεφαλαίου.».
Στην περίπτωση του ερωτήματος, εάν έχει γίνει η καταβολή από τους ιδιοκτήτες και έχει τηρηθεί η σχετική νομοθεσία από την εταιρεία, δεδομένου ότι οι αιτήσεις που αφορούν την πιστοποίηση του ποσού της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου και υποβάλλονται στο Γ.Ε.ΜΗ, καταχωρίζονται από τις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ, μετά από τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας), κατά τη γνώμη μας, είναι δυνατή η παρουσίαση των εισφερθέντων ποσών ως καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Σχετικά με την εκκρεμότητα, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού, της δημοσιότητας της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου από το ΓΕΜΗ, η εταιρεία θα πρέπει να παρέχει πληροφορίες στο προσάρτημα των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση, το άρθρο 29 του ν. 4308/2014 καθορίζει τις υποχρεωτικές γνωστοποιήσεις επί του θέματος.
Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει μόνο μετά τη δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου.
Το αποδεσμευμένο με τη μείωση ποσό δεν επιτρέπεται να καταβληθεί στους μετόχους πριν παρέλθει η προθεσμία και τελεσφορήσουν οι διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 30 του ν. 4548/2018, για την προστασία των δανειστών.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
Χαράλαμπος Ξένος
ΤΑ ΜΕΛΗ
Διονύσιος Παπαγεωργακόπουλος
Νικόλαος Σγουρινάκης
Χαράλαμπος Συρούνης
Κωνσταντίνος Χαλέβας